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El Teseracto a despertado, y los Chitauri desean tenerlo, junto a un aliado que conoce bien su poder.
En la base de S.H.I.E.L.D. están en evacuación, cuando llega Nick Fury junto a Maria Hill a la basa y le preguntan a Phil Coulson "¿Que tan mal esta?", él los lleva directamente donde se encuentra el Teseracto y los explica que la energía esta aumentando, Fury
le dice a Coulson que tiene que evacuar más rápido, mientras el va a la sala del Teseracto, y le pide a la Agente Hill que desocupen todo el piso inferior y se lleven las piezas de la fase dos lejos, Fury entra y habla con el Doctor Erik Selvig, quien le dice a Fury que el Teseracto se esta manifestando, y cualquier cosa que él encienda automáticamente se apaga, Fury le pregunta donde esta el Agente Barton, a lo que el doctor le responde que el Halcón nunca sale de su nido, a lo que Fury le pide que se reporte.
Cuando el Agente Barton baja, Fury le dice que él lo contrato para supervisar el proyecto, ellos empiezan a hablar de lo que ha pasado, y Barton le dice a Fury que lo que halla pasado no fue desde el laboratorio, cuando el Teseracto empieza a funcionar y abre una puerta dimensional
y el dios nórdico Loki llega y empieza a atacar a todos en el laboratorio, cuando Barton lo va a golpear, Loki lo detiene y controla su corazón y el de otro Agente, Fury toma el Teseracto y se piensa ir, pero Loki le dice que lo necesita y se presenta, cuando el Doctor Selvig dice que es hermano de Thor y Fury le dice que no están en conflicto con su pueblo, Loki les dice que quiere liberar el mundo de la "Libertad" la mentira más grande del mundo, y luego controla al profesor, luego le pide a Barton que le dispare a Fury, toman el maletín con el Teseracto y se van.
En el estacionamiento subterráneo, Loki junto a quienes controlan llegan y toman un auto, Fury llama a la Agente Hill, quien se encuentra en ese lugar y le dispara a los vehículos, mientras Fury sale del laboratorio le dice a la Agente Hill que no los deje escapar, ya que tiene el Teseracto, a lo que ella junto a otros Agentes empiezan a perseguirlo.
La base empieza a colapsar mientras terminar de evacuar, Fury corre hasta el helicóptero y se va del lugar, la puerta dimensional explota y toda la base es consumida dejando a la Agente
Hill debajo de los escombros. Cuando Barton sale con Loki y los demás, aparece el helicóptero y Fury empieza a disparar, pero Loki le lanza un rayo de energía de Su Cetro y lo derriba, Fury salta y continua disparando pero se logran escapar, Fury recibe una llamada del Agente Coulson, Fury le pide a la Agente Hill que suene la alarma y busquen a los sobreviviente, y otros busquen el maletín, luego le pide al Agente Coulson que vuelva a la base, es una amenaza nivel 7, y dice que ahora esto es una guerra.
En Rusia, Georgi Luchkov tiene amarrada a la Agente Romanoff y la tortura para conseguir la información que necesita, cuando entra una llamada al celular de uno de sus secuaces, Luchkov contesta y el que habla le dice que si no pasa el teléfono a la dama, todo el edificio volara, cuando Natasha toma el teléfono, el Agente Coulson le dice que la necesitan, ya que el Agente Barton esta en peligro, al escuchar ello golpea a Luchkov y sus hombres y deja colgado a Luchkov de una cadena, luego toma el teléfono y sus zapatos y se va, pero Coulson le dice que ella tiene que ir ha hablar con el fortachón.
En Calcuta, India se encuentra Bruce Banner quien es el medico de la ciudad, a quien una niña lo llama porque necesita ayuda, él la sigue a una pequeña casa, pero la niña se va por una ventana y el se arrepiente por no cobrar antes, cuando Natasha Romanoff aparece y empiezan a hablar, él no esta confiado de ella y le pregunta ¿quién es?, pero él cree que lo van a matar, cuando Natasha le dice que va de parte de S.H.I.E.L.D. y ella trata de convertirlo para que la acompañe, luego Natasha le explica lo que sucede, pero Banner se enoja y Natasha le apunta con su pistola, mostrando que si están rodeados de más agentes.
En el cuartel, Fury habla con el consejar y otros de alto cargo sobre lo que esta pasando, pero ellos le dicen que la iniciativa Vengadores fue cancelada, y saben que el piensa dejarle todo a un grupo de fenómenos, pero Fury dice que no va a dejar nada a nadie, pero él logra convencerlos.
En un gimnasio, se encuentra Steve Rogers entrenando mientras recuerda lo que sucedió en la segunda guerra mundial, cuando llega Fury y le dice que si no puede dormir, que debería conocer el mundo, luego Fury le explica que Loki se robo el Teseracto, Fury le dice que en su departamento encontrara toda la información.
Bajo el mar se encuentra Iron Man arreglando un tubo de energía, al terminar sale y se va volando mientras habla con Pepper Potts sobre su nuevo plan, convertir la Torre Stark en un faro de energía que se sustentara sola, Pepper enciende la torre y termina la conversación, luego Iron Man regresa a la Torre y J.A.R.V.I.S. le dice que el Agente Coulson esta en la linea, pero el ignora la llamada y va con Pepper, y empiezan a conversar acerca de la Torre, cuando el Agente Coulson ingresa a la Torre y le entrega unos documento relacionados a los Vengadores, cuando ven lo que hay en el interior Pepper se va, Tony toma el cubo virtual y se queda pensando.
Más tarde el Agente Coulson y Steve Rogers van en un avión, mientras Steve mira la pantalla el Agente Coulson le explica algunas cosas, y le dice que se hicieron algunas modificaciones al uniforme.
En un laboratorio, Loki viento como va el Teseracto, cuando un Chitauri se comunican con él y empiezan a conversar por lo que puede pasar, pero el Chitauri le dice que solo hace todo por capricho (Loki), que el no sabe nada y lo hará sentir más sufrimiento que jamás haya sentido, a lo que Loki despierta asustado.
Steve Rogers y el Agente Coulson llegan al porta aviones de S.H.I.E.L.D., donde Natasha los esperaba, ella y Steve caminan hasta donde se encuentra el Doctor Banner, y empiezan a halar, pero Natasha les dice que es mejor que entren, cuando el porta aviones se empieza a elevar. Natasha los lleva al interior a la sala de control dirigido por Fury, cuando la nave avanza, Fury va y habla con Banner y le explican todo lo que han hecho, pero el explica lo que va a hacer, luego Fury le pide a la Agente Romanoff que lleve al Doctor Banner a su laboratorio.
El Doctor Selvig y el Agente Barton están hablando ya que necesitan un material especial, cuando llega Loki y le pregunta a Barton que necesita, el le responde que una distracción y un ojo. En la base el Agente Coulson habla con Steve, cuando alguien encontró que en Stuttgart, Alemania se esconde Loki, y Fury le dice a Steve que es su turno.
En Alemania, mientras algunos están en una fiesta, los guardias son aniquilados con flechas,
luego el Loki ingresa a la fiesta y atrapa a Heinrich Schafer para copiar su ojo y que el Agente Barton pueda entrar a la bóveda para robar lo que necesita, todos salen corriendo y Loki se transforma y sale y acorrala a todos y les dice que se pongan de rodillas, pero un señor alemán se levanta y dice que él no se arrodillara ante un hombre como él, Loki dice que observen al anciano, y le dispara, pero es salvado por el Capitán América, ellos empiezan a pelear y todos salen corriendo, cuando llega Iron Man a ayudar y detiene a Loki.
Cuando llevan a Loki a la base, Iron Man y el Capitán hablan, cuando empiezan a caer rayos y Loki no esta muy feliz, cuando Thor cae en la nave, Iron Man abre la compuerta y Thor ingresa y golpea a Iron Man, llevándose a Loki, a lo que Iron Man y el Capitán América salen del avión y van tras ellos.
Thor lleva a Loki lejos y le pregunta donde esta el Teseracto, Loki no responde y le dice a Thor "Cuanta energía tuvo que usar el padre del todo para enviarte aquí", Thor lo levanta y hablan de lo que paso, cuando Loki le dice que conoce el poder del Teseracto, Thor se empieza a enojar y le pregunta quien le enseño a usar su poder, cuando Thor piensa golpearlo llega Iron Man y se lo lleva lejos, quienes empiezan a discutir y comienzan a pelear mientras Loki los observa, cuando llega él Capitán América y con su escudo los detiene, pero Thor ataca al Capitán y al golpear el escudo sale volando por la onda de expansión, luego arrestan a Loki.
Dentro de la base mientras llevan a Loki a su celda, él ve al Banner y se sonríe, cuando lo encierra llega Fury y le dice que si intenta escapar caerá 9000 metros a una trampa de metal, y
empiezan a hablar mientras los demás escuchan, cuando ven que Loki no piensa decirles nada, Thor les dice que Loki tiene un ejercito Chitauri, y explica cual puede ser el plan de Loki, después piensan que es lo que realmente trama, luego llega Tony y les dice que el Iridio es para que el portal no colapse, y se pone a molestar, pero dice que le falta una fuente de energía, cuando llega Fury el se pregunta como Loki pudo controlar a sus hombres, y dice que harán, Luego el Doctor Banner y Stark se van.
En el laboratorio el Doctor Banner y Stark están analizando el Cetro de Loki, cuando Steve llega y le dice a Stark que se concentre, a lo que le contesta que no confía del todo en Fury, ya que guarda muchos secretos, luego empiezan a hablar de lo que piensan y creen que la Torre Stark puede estar involucrada, luego Stark les dice que ya casi consigue todos los secretos de S.H.I.E.L.D. y Steve le dice "y aun te preguntas por que no te quieren aquí", después discuten de lo que esta pasando, luego Steve se va, Banner y Stark continúan con la investigación del Teseracto mientras hablan de poder controlar lo que tienen. Mientras Steve ingresa ilegalmente a la bóveda.
Mientras investigan lo sucedido el Agente Coulson mencionan a Jane Foster mientras habla con Thor, luego Thor explica lo que paso y que sintió, cuando llega Fury y le dice si podría convencer a Loki, pero el le dice que no porque su mente esta mal, cuando Fury le dice "¿por qué crees que es la única persona que esta en la nave porque quiere?".
Natasha llega donde Loki y le pregunta que le hizo al Agente Barton, y empieza a hacerle un interrogatorio, Loki se da cuenta que ella esta enamorada, pero ella dice que no, y le cuenta parte de su pasado, Loki le dice "Tu mundo esta en peligro y tu solo piensas en salvar un hombre", cosa que a ella no le importa, solo quiere saldar su deuda, mientras Loki la repugna un Virus ingresa a las computadoras de la base, luego ella dice que él planea usar a Banner, y avisa para que no salga del laboratorio, luego se va.
Fury llega al laboratorio y Banner le dice que ya casi tendrá su cubo, cuando llega Steve con un arma y les dice que S.H.I.E.L.D. quiere el cubo para crear armas, luego Stark les muestra los planos que están en la base de datos, cuando Natasha y Thor llegan y ella le dice a Banner que el esta siendo controlado por Loki, pero ellos quieren saber porque crean armas con el Teseracto, a lo que Fury le hecha la culpa a Thor y explica lo que paso, luego todos empiezan a discutir por lo que esta pasando y quien es el responsable de todo el caos, cuando los que son controlados por Loki llegan a la base de S.H.I.E.L.D., durante su discusión no se dieron cuenta que los atacaron, cuando Banner vio la computadora y se dio cuenta que algo estaba mal, el Agente Barton hizo estallar una flecha en la nave dañando gran parte, los demás se alistan para pelear.
El Agente Barton y los demás ingresan a la nave, mientras Tony y Steve se alistan para la pelea, Natasha y el Doctor Banner cayeron del laboratorio pero Banner se esta descontrolando, convirtiéndose en Hulk y persiguiendo a Natasha, Loki escucha el grito de Hulk y sonríe, mientras Fury dirige la misión, afuera llegan Iron Man y el Capitán para arreglar la turbina dañada, mientras Natasha trata de escapar de Hulk llega Thor y la salva y empiezan a pelear, en el área de control son atacados por los agentes controlados, para detener a Hulk un avión caza llega y le dispara, pero Hulk salta y lo derriba, cayendo de la nave, en el área de control llego el Agente Barton, quien escondido lanzo una flecha para apagar el sistema y hacer caer la nave, cuando Fury avisa que Barton se dirige al área de encarcelamiento, Natasha lo escucha y se dirige para aya, Thor llega al área de encarcelamiento y ve que liberaron a Loki, cuando va a detenerlo queda atrapado en la celda, Natasha encuentra a Barton y empiezan a pelear, él Agente Coulson va al área de encarcelamiento para detener a Loki, pero en herido y Loki lanza a Thor fuera de la nave, Natasha logra vencer a Barton y dejarlo inconsciente.
Thor antes de caer logra romper el cristal y alcanza a salir antes de que la capsula se estrelle, el Agente Coulson le dice a Loki que va a perder y le dispara, Iron Man y el Capitán logran reparar la turbina y evitar que la nave caiga, Loki logra escapar en un avión donde los agentes controlados lo esperan, Fury llega donde el Agente Coulson, pero, Coulson fallece, reunidos Fury le dice a Steve que Coulson no pudo conseguir su firma, y le lanza varias tarjetas del Capitán América, luego les dice lo que el esperaba e hizo, luego Tony se va.
Thor va por su martillo, mientras Banner esta despertando y un guardia le dice que vio todo, luego le dio ropa, el señor le pregunta su es un alíen, pero Bruce le dice que no, a lo que el señor le dice que vaya al doctor.
En la base están rehabilitando a Barton, Natasha esta con él y le dice que todo estará bien, y empiezan a hablar de lo sucedido, Tony y Steve se encuentran en el área de encarcelamiento y hablan del Agente Coulson, luego hablan del lo que quiere Loki, luego Tony se da cuenta de lo que pasa.
En la Torre Stark, el Doctor Selvig esta preparando todo, el Capitán van donde Natasha y le dice que se van, y le explica en el camino, todos se preparan para irse, Iron Man llega a la Torre Stark y le dice al Doctor Selveg que apague el cubo, pero al ver que no lo va a apagar le dispara, luego ve a Loki e inicia el plan B, ambos entran a la Torre y empiezan a conversar, luego Loki trata de controlarlo pero no puede y lo tira al piso, luego lo tira por la ventana de la Torre, pero J.A.R.V.I.S. manda el Mark VII y lo salva, el
Teseracto abre un portal y los Chitauri logran pasar, Iron Man empieza a pelear contra ellos y todos los ciudadanos ven lo que esta sucediendo, cuando los Chitauri empiezan a destruir todo, Thor llega donde esta Loki y empiezan a pelear, luego llegan los demás y Tony les dice "Que, ¿Se detuvieron por Hamburguesas?, luego Loki derriba su nave, el Capitán América, Natasha y Clint salen de la nave y van corriendo a la Torre Stark, pero se detienen al ver el portal y todos los Chitauri que salen de el, Loki logra escapar de las manos de Thor y se une a los Chitauri, Natasha y Clint le dicen al Capitán que salve a los civiles mientras ellos detienen a los Chitauri, los policías intentan detener a los Chitauri mientras
evacuan la ciudad, luego llega el Capitán América con ellos y les dice que lleven a los civiles por el subterráneo, uno de los policías le dice que porque tiene que seguir sus ordenes, cuando llegan unos Chitauri el Capitán los vence, luego el jefe de policía da la orden de llevarse a los civiles, Iron Man llama la atención del Gran Chitauri, luego llega Bruce Banner al campo de batalla, cuando Iron Man va donde están y lleva detrás al Gran Chitauri, el Doctor Banner se transforma en Hulk y destruye al Gran Chitauri, cuando todos se reúnen los Chitauri empiezan su grito de guerra y más Chitauri Gigantes ingresan por el portal, el Capitán América les da ordenes a los demás para vencer al enemigo. En la nave de S.H.I.E.L.D. Fury esta viendo las noticias, cuando los del consejo lo llaman. Los Vengadores pelean destruyendo todo Manhattan.
En medio de la pelea el Doctor Selvig recobra en conocimiento por un golpe que se dio en la cabeza, el ejercito llega y continúan con la evacuación, Loki empieza a perseguir a Natasha y Clint le lanza una flecha explosiva, y lo tira encima de la Torre Stark, Hulk llega a la Torre
y después de que Loki lo insulta este lo coge y lo golpea contra el suelo, mientras Natasha llega donde esta el Teseracto y el Doctor Selvig le dice que el Cetro de Loki puede ayudar a cerrar el portal, Iron Man le dice a J.A.R.V.I.S. si conoce la historia de Jonás, y se mete dentro de la boca de un Gran Chitauri para destruirlo, todos continúan peleando, mientras en la nave de S.H.I.E.L.D. los sale una nave no autorizada con un misil para destruir la ciudad, Fury se comunica con Tony para advertirle del misil, Tony va rápido a detener el misil, mientras Natasha y el Doctor Selvig empiezan a cerrar el portal, pero Tony le dice que aun no lo cierre, para llevar el misil dentro de el, cuando él entra al portal lanza el misil a la nave principal de los Chitauri, destruyendo a todos, pero su
armadura queda sin energía y cae, cuando cierran el portal Tony alcanza a pasar inconsciente, cuando esta por llegar al suelo es salvado por Hulk, Thor y Steve van corriendo para ver si sigue con vida pero al ver que no reacciona Hulk ruge y lo despierta, el les dice si han comido en Shawarma, que esta antojado de comer ahí, pero Thor les dice que aun no finaliza, luego todos van donde Loki y lo arrestan.
En las noticias las personas hablan de Los Vengadores, algunos están felices, y otros preocupados por lo que ha pasado. Los Vengadores se reúnen para despedirse de Thor, quien regresa a su hogar junto a su hermano Loki y el Teseracto, pero los del consejo de S.H.I.E.L.D. no están de acuerdo en que Fury haya dejado que se llevaran el Teseracto, luego la conversación termina y Fury se reúne con la Agente Hill quienes hablan de que pasara ahora que los Vengadores tomaron caminos diferentes. Tony y Pepper empiezan a reconstruir la Torre Stark.
En la 1° escena Post-Créditos se puede ver a El Otro que se reúne con su amo y le informa sobre el fallo de Loki. Él comparte sus preocupaciones sobre la fortaleza de los héroes de la Tierra, comentando que el intento de desafiarlos de nuevo sería como cortejar a la muerte. Ante esto, el maestro, Thanos, sonríe sádicamente.
En la 2° escena Post-Créditos se puede ver a Los Vengadores reunidos en el restaurante Shawarma, donde Tony Stark le dijo a Thor, Steve y Hulk que se había antojado de ir a comer en ese lugar.
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